Elektroniczna rejestracja spółki z o.o.

ODPOWIEDŹ

Tak, od 1 stycznia 2012 roku, w związku z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możemy zarejestrować w uproszczonej formie w ciągu 24 godzin, rejestrując się na stronie //ems.ms.gov.pl. Osoby zakładające spółkę z o.o. wypełniają zamieszczony pod wskazanym adresem wniosek i uzupełniają wzorzec umowy spółki, bez konieczności wizyty u notariusza.

UZASADNIENIE

Od 1 stycznia bieżącego roku Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Celem ustawodawcy było usprawnienie poprzez odformalizowanie i przyspieszenie zakładania najbardziej popularnej spośród spółek handlowych.

Zgodnie z art.1571 §1 KSH umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy, zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia go podpisem elektronicznym. Skorzystanie z elektronicznego wzorca umowy zastąpi w tym przypadku wymóg zawarcia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, zatem notariusze nie będą w żaden sposób uczestniczyć w zawiązywaniu spółki z o.o. w tym trybie. Należy jednak pamiętać, że ingerencja w treść wzorca umowy na etapie zakładania spółki za pośrednictwem systemu teleinformatycznego jest niedopuszczalna. Założyciele mogą wybrać tylko poszczególne warianty lub uzupełnienia postanowień umowy spółki z o.o., dopuszczone w ramach wzorca umowy.

Zgodnie z treścią wprowadzonego §4 art.167 KSH do zgłoszenia spółki należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

• umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;

• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;

• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Nowelizacja ustawy w art.158 §11 wyłączyła możliwość wnoszenia na kapitał zakładowy spółki wkładów niepieniężnych w przypadku zakładania spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy. Jest to uzasadnione naturą wkładu niepieniężnego, a także ideą nowej procedury, która ma być szybka i nieskomplikowana. Wyłączenie to jednak obowiązuje jedynie do momentu dokonania wpisu spółki do rejestru, bowiem po rejestracji spółki wkłady mogą być wnoszone na zasadach ogólnych, a więc mogą to być wkłady zarówno pieniężne, jak i niepieniężne. Ponadto, nowelizacja nie wymaga wniesienia wkładów pieniężnych przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki, a umożliwia wniesienie ich dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru, przy czym nie później niż w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do KRS.

Zarząd spółki w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,

• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie, wzory podpisów członków zarządu (art.167 §5 KSH).

Warto wspomnieć także, iż zgodnie z nowelizacją, istnieje możliwość zmiany umowy spółki utworzonej za pomocą uproszczonej procedury, po jej rejestracji - na zasadach ogólnych, czyli poprzez podjęcie przez zgromadzenie wspólników stosownej uchwały, zaprotokołowanej w protokole posiadającym formę aktu notarialnego. Należy jednak pamiętać, że rejestracja spółki przez Internet nakłada na założycieli spółki obowiązek „odwiedzenia” urzędu skarbowego, urzędu statystycznego oraz ZUS. W przypadku e-rejestracji nie ma bowiem zastosowania zasada „jednego okienka”.  

Magdalena Misiak