Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową - obowiązki związane z rozliczeniem

ODPOWIEDŹ

Spółka cywilna powinna dokonać zamknięcia PKPiR. Przedsiębiorcy winni również sporządzić spis z natury zawierający towary handlowe, materiały (surowce) podstawowe i pomocnicze, półwyroby, produkcje w toku, wyroby gotowe, braki i odpady. Środki trwałe i wyposażenie winny być ujęte w wykazie składników majątkowych, który należy sporządzić w oparciu o art. 24 ust. 3a. Z art. 24 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika sposób ustalenia dochodu z działalności gospodarczej.

W ten sposób powinna być zatem wyliczona zaliczka za ostatni miesiąc prowadzenia działalności przedsiębiorców w spółce cywilnej, tj. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Zaliczkę przedsiębiorcy wpłacą w terminie o którym mowa w art. 44 ust. 6 updof. Ostateczne rozliczenie prowadzonej działalności nastąpi w zeznaniu rocznym, składanym jak dla zasad ogólnych.

UZASADNIENIE

Przepisy kodeksu handlowego dają możliwość w trakcie roku podatkowego przekształcenia spółki osobowej w spółkę handlową. Po przekształceniu spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwać będą prawa i obowiązki spółki przekształconej. Co do zasady w celu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. należy przeprowadzić następujące czynności:

• sporządzić plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta . Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Sporządzany jest w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przy czym w spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego. Ww. dokument powinien zawierać co najmniej: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym. Do planu przekształcenia dołącza się również:

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;

  • projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;

  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;

  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia;

• podjąć uchwałę o przekształceniu spółki, musi być ona umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Spółka winna zawiadomić wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.

• powołać członków organów spółki przekształconej,

• zawrzeć umowę spółki przekształconej,

Spółka przekształcona (sp. z o.o.) będzie podlegała wpisowi do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Za datę przekształcenia uznaje się datę wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia) zgodnie z art. 552 k.s.h.

Co do zasady ustawa o rachunkowości stanowi, iż księgi rachunkowe otwiera się, między innymi na dzień zmiany formy prawnej, w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Zatem w państwa przypadku, przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę kapitałową istniał obowiązek przejścia z podatkowej księgi przychodów i rozchodów na księgi rachunkowe. Jako dzień zmiany formy prawnej należałoby uznać dzień przekształcenia w rozumieniu art. 552 K.s.h. Czyli będzie to  dzień wpisu spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego.

Z dniem przekształcenia zmienia się sposób opodatkowania. Przedsiębiorcy nie będą podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jak wyżej wspomniano zmienią się również zasady ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych. Zatem wspólnicy spółki cywilnej są zobowiązani do zamknięcia Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów. Zgodnie z § 27 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów podatnicy są obowiązani do sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadów, zwanego dalej „spisem z natury”, na dzień 1 stycznia, na koniec każdego roku podatkowego, na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego, a także w razie utraty w ciągu roku podatkowego prawa do zryczałtowanego opodatkowania podatkiem dochodowym, zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników lub likwidacji działalności. Pomimo, że ww. § 27 nie wskazuje na obowiązek sporządzenia spisu z natury na dzień przekształcenia, jednak zdaniem redakcji z uwagi na konieczność zamknięcia PKPiR przedsiębiorcy winni sporządzić spis z natury zawierający towary handlowe, materiały (surowce) podstawowe i pomocnicze, półwyroby, produkcje w toku, wyroby gotowe, braki i odpady. Środki trwałe i wyposażenie winny być ujęte w wykazie składników majątkowych, który należy sporządzić w oparciu o art. 24 ust. 3a. Obowiązek sporządzenia spisu z natury wynika również z art. 558. § 1 i § 2 k.s.h „Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień o którym mowa powyżej”.

Z art. 24 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika sposób ustalenia dochodu z działalności gospodarczej. Dochodem tym jest różnica pomiędzy przychodem, a kosztami uzyskania, odpowiednio powiększona lub pomniejszona o różnice remanentowe. W ten sposób powinna być zatem wyliczona zaliczka za ostatni miesiąc prowadzenia działalności przedsiębiorców w spółce cywilnej, tj. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Zaliczkę przedsiębiorcy wpłacą w terminie o którym mowa w art. 44 ust. 6 updof. Ostateczne rozliczenie prowadzonej działalności nastąpi w zeznaniu rocznym, składanym jak dla zasad ogólnych.

Dagmara Kamieńska

Podstawa prawna: art. 551 do 571 Kodeks spółek handlowych; art. 12 ustawy o rachunkowości; art. 24, art. 44 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, § 27 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów.