0
1050
Nabycie przez Spółkę własnych udziałów celem ich umorzenia nie stanowi dla Spółki przychodu podatkowego i nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Wynika to z interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 grudnia 2010 roku (nr IPPB3/423-727/10-2/JB)
Sytuacja podatnika (zdarzenie przyszłe)
Zgromadzenie wspólników Spółki dokona w trybie art. 199 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych umorzenia bez wynagrodzenia części udziałów należących do wspólnika. Wspólnik zgodnie z wymogiem określonym w art. 199 § 3 KSH wyrazi zgodę na to, aby umorzenie części należących do niego udziałów nastąpiło bez wynagrodzenia. Spółka na podstawie zapisów umowy spółki ma możliwość utworzenia wolą zgromadzenia wspólników fundusz celowy i na tej podstawie planuje utworzyć w spółce fundusz z umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia, aby odróżniał się on od funduszu zapasowego, ponieważ środki z umorzenia udziałów kierowane na ten fundusz nie będą mogły podlegać podziałowi, ani też wewnętrznej kapitalizacji. Wartość nominalna umarzanych bez wynagrodzenia udziałów zostanie przekazana na utworzony zgodnie z umową spółki fundusz umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia lub fundusz rezerwowy.
W związku z powyższym zadano pytanie czy należy dokonać jakichkolwiek rozliczeń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w związku z przeprowadzeniem umorzenia udziałów spółki bez wynagrodzenia, w trybie art. 199 § 3 ustawy KSH, przy jednoczesnym obniżeniu kapitału zakładowego i przekazaniem całej kwoty obniżonego kapitału na utworzony w spółce fundusz celowy - fundusz z umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia lub fundusz rezerwowy...
Decyzja i uzasadnienie Izby Skarbowej
„Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. (…) Bezpośrednim skutkiem umorzenia jest zmniejszenie łącznej wartości nominalnej posiadanych przez wspólników udziałów. Za zgodą wspólników sp. z o.o. umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia. W takim przypadku następuje nieodpłatne nabycie udziałów przez spółkę. (...)
Nabycie przez spółkę kapitałową własnych udziałów celem ich umorzenia, nawet bez wynagrodzenia, nie powoduje powstania przychodu w tej spółce. Spółka bowiem w sensie ekonomicznym nic nie uzyskała i nie nastąpiło po jej stronie żadne przysporzenie majątkowe (spółka otrzymuje udziały by je umorzyć). Nie nastąpiło także umorzenie jej zobowiązań wobec wspólników, gdyż nabycie lub objęcie przez wspólnika udziału w spółce kapitałowej nie powoduje powstania po stronie spółki żadnego zobowiązania finansowego wobec tego wspólnika. Tym samym, umorzenia udziałów nie można utożsamiać ze stanowiącym przychód umorzeniem zobowiązań o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Ponadto w analizowanym stanie faktycznym nie została spełniona żadna z przesłanek zawartych w art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zgodnie z którym przychodami są w szczególności: wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...). W przedstawionym stanie faktycznym nie można również mówić, że doszło do otrzymania świadczenia. (…) Przeprowadzenie umorzenia bez wynagrodzenia w trybie art. 199 § 3 KSH przy jednoczesnym obniżeniu kapitału zakładowego i przekazaniu całej kwoty obniżonego kapitału na utworzony fundusz celowy – fundusz z umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia lub fundusz rezerwowy, stanowi jedynie przesunięcie (przeksięgowanie) określonej kwoty w obrębie kapitału własnego spółki i nie wywołuje skutków podatkowych.”
