0
1156
Czy w sytuacji śmierci wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej i wejścia w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców spółka cywilna zachowa dotychczasowy NIP?
W przypadku śmierci jednego ze wspólników, gdy spadkobiercy wejdą do spółki na jego miejsce, nie ulegnie ona rozwiązaniu, lecz będzie kontynuować swoją działalność. Ponieważ nie ustanie byt prawny spółki cywilnej, będzie ona nadal istnieć i zachowa nadany numer identyfikacji podatkowej.
UZASADNIENIE
Z istoty spółki cywilnej wynika, że jedną z podstawowych przesłanek jej istnienia jest udział w niej co najmniej dwóch wspólników. Umowa spółki cywilnej zawierana jest na zasadach określonych w art. 860-875 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, ze zm.). Zawarcie umowy spółki jest zdarzeniem prawnym powodującym powstanie stosunku prawnego spółki. Umowa spółki jest jedyną czynnością prawną konieczną do jego powstania. W sytuacji, gdy spółka cywilna jest dwuosobowa - wraz ze śmiercią jednego ze wspólników podmiot przestaje istnieć. W przypadku gdy wspólników jest więcej niż dwóch, spółka może istnieć nadal.
Zapewnienie bytu prawnego spółki w przypadku śmierci jednego z dwóch wspólników są zapisy umowy spółki, które przewidują bądź nie przewidują wejścia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Śmierć wspólnika w dwuosobowej spółce cywilnej nie powoduje rozwiązania spółki, jedynie w przypadku wyjścia spadkobiercy (osoba uprawniona) w miejsce zmarłego wspólnika. Przepis art. 872 Kodeksu cywilnego stanowi bowiem, iż można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.
Spółka może zatem ulec rozwiązaniu w przypadku śmierci wspólnika, jeżeli wspólników było dwóch oraz gdy w umowie spółki nie zostało zastrzeżone, że spadkobiercy wspólnika mogą wejść na jego miejsce. Do rozwiązania spółki cywilnej dochodzi również, gdy spadkobiercy nie chcą lub nie mogą wejść w miejsce zmarłego wspólnika.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (tekst jedn. Dz. U. z 2004 r. Nr 269, poz. 2681 z późn. zm.) osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które na podstawie odrębnych ustaw są podatnikami, podlegają obowiązkowi ewidencyjnemu oraz otrzymują numery identyfikacji podatkowej, zwane dalej „NIP”.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy obowiązani są do dokonania zgłoszenia identyfikacyjnego; zgłoszenia identyfikacyjnego dokonuje się jednokrotnie, bez względu na rodzaj oraz liczbę opłacanych przez podatnika podatków, formę opodatkowania, liczbę oraz rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej oraz liczbę prowadzonych przedsiębiorstw.
Zgodnie z art. 5 ust. 3 pkt 2 cyt. wyżej ustawy, zgłoszenie identyfikacyjne podatników niebędących osobami fizycznymi zawiera w szczególności pełną i skróconą nazwę (firmę), formę organizacyjno-prawną, adres siedziby, numer identyfikacyjny REGON, organ rejestrowy lub ewidencyjny i numer nadany przez ten organ, wykaz rachunków bankowych, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej oraz przedmiot wykonywanej działalności określony według obowiązujących standardów klasyfikacyjnych, a ponadto, w przypadku spółek cywilnych, jawnych, partnerskich, komandytowych oraz komandytowo-akcyjnych - dane dotyczące wspólników, w tym również NIP nadany poszczególnym wspólnikom.
Reasumując powyższe należy stwierdzić, że w przypadku wejścia do spółki cywilnej spadkobiercy (spadkobierców) jednego ze wspólników dwuosobowej spółki cywilnej spółka ta nie ulegnie rozwiązaniu, nie będziemy mieć do czynienia z likwidacją działalności, a spółka będzie kontynuować swoją działalność, zatem nie ustanie jej byt prawny i nadal będzie posługiwać się nadanym jej Numerem Identyfikacji Podatkowej. Należy jednak pamiętać o złożeniu stosownych dokumentów we właściwym urzędzie skarbowych tj. formularza aktualizacyjnego NIP-2 oraz NIP-D.
Magdalena Misiak
