Wyłączenie połączenia Spółki ze Spółką Przejmującą z opodatkowania VAT

Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji podatkowej z 17 października 2022 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.500.2022.1.AWY.

Sytuacja Podatnika

Planowane jest połączenie Spółki ze Spółką Przejmującą w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie). Połączenie to będzie miało miejsce w związku z działaniami reorganizacyjnymi w ramach przejęcia Grupy C., do której należy Spółka Przejmująca, przez Grupę A., do której należy Spółka Przejmowana. Reorganizacja ma na celu podjęcie działań zwiększających ekonomikę działania połączonych grup kapitałowych, funkcjonujących od momentu przejęcia jako jedna całość gospodarcza.

W pierwszej kolejności ma nastąpić sprzedaż udziałów Spółki na rzecz Spółki Przejmującej. Na moment połączenia Spółka Przejmująca będzie zatem posiadać 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, w związku z tym w ramach połączenia będzie pełnić zarówno rolę spółki przejmującej, jak i wspólnika spółki przejmowanej. W takiej sytuacji dopuszczalne jest, że w wyniku połączenia Spółce Przejmującej nie zostaną wydane żadne udziały Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Stanowisko Dyrektora

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawyo VAT: opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przeds...