Jestem księgową w spółce z o.o., która 1 czerwca 2012 roku przejęła inną spółkę w trybie art.492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej do naszej spółki. Po połączeniu analizowałam rozliczenia spółki przejmowanej i znalazłam pewne nieprawidłowości w deklaracji VAT-7 za marzec 2012 roku. Do którego urzędu skarbowego powinnam złożyć korektę deklaracji – do naszego, czy właściwego dla spółki przejmowanej?
ODPOWIEDŹ
Korekta deklaracji powinna zostać złożona do urzędu skarbowego właściwego dla Pani spółki.
UZASADNIENIE
Zgodnie z art.491 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Zgodnie z art.492 §1 pkt 1 ustawy połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W myśl art.91 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Ordynacja podatkowa, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
1) osób prawnych,
2) osobowych spółek handlowych,
3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
W myśl art.91 § 2 Ordynacji, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
W opisanej przez Panią sytuacji, z dniem 1 czerwca 2012 roku ustał samodzielny byt prawny spółki przejmowanej, a spółka przejmująca zaczęła odpowiadać za wykonanie praw i obowiązków spółki przejętej, w tym także za korygowanie deklaracji VAT-7 złożonych przez spółkę przejętą, a dotyczących okresów rozliczeniowych sprzed dnia połączenia.
Do spraw spółki przejmującej moim zdaniem będzie miał zastosowanie art.18a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym, jeżeli po zakończeniu roku podatkowego lub innego okresu rozliczeniowego nastąpi zdarzenie powodujące zmianę właściwości miejscowej organu podatkowego, organem podatkowym właściwym miejscowo w sprawach dotyczących poprzednich lat podatkowych lub innych okresów rozliczeniowych jest organ właściwy po zaistnieniu tych zdarzeń. W opisanej przez Panią sytuacji organem właściwym do spraw spółki przejmowanej, dotyczących rozliczeń w podatku od towarów i usług za marzec 2012 roku, a więc okresu sprzed przejęcia będzie zatem organ właściwy po zaistnieniu przejęcia, a więc naczelnik urzędu skarbowego właściwy dla Pani spółki, jako spółki przejmującej i wstępującej we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
Stanowisko to potwierdzają interpretacje: Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy numer ITPP1443-1064b/10/MN z 26 stycznia 2011 roku oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu numer ILPP1/443-1362/09-7/BP z 28 stycznia 2010 roku.
Do składanej korekty deklaracji należy oczywiście dołączyć wyjaśnienie, dlaczego deklaracja za taki podmiot jest składana akurat w tym urzędzie skarbowym. Przed złożeniem deklaracji warto również skontaktować się ze swoim urzędem, w celu uzgodnienia, czy nie będzie potrzebował od Państwa dodatkowych dokumentów.
Ewa Konarska