Czy jest możliwość powołania wstecz pełnomocnika do podpisania umowy handlowej

ODPOWIEDŹ

Nie istnieje możliwość powołania wstecz pełnomocnika do podpisania umowy handlowej i aneksów do tej umowy, której członek zarządu przed śmiercią nie podpisał.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 201 § 1-4 ustawy Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Z powyższego wynika, że sposób reprezentacji spółki przez zarząd określają wspólnicy w jej umowie. Jeżeli ustanowią zarząd jednoosobowy, to spółka jest reprezentowana jednoosobowo przez jednego członka zarządu, z taką sytuacją mamy do czynienie w opisanym zdarzeniu. Natomiast jeśli w przypadku zarządu wieloosobowego wspólnicy w umowie spółki nie postanowili inaczej, to obowiązuje reprezentacja łączna tj. do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego razem z prokurentem.

Prawo reprezentowania spółki polega na dokonywaniu czynności prawnych w imieniu spółki, m.in. podpisywanie umów. Innymi słowy reprezentacja oznacza występowanie w imieniu spółki w stosunkach z innymi podmiotami w obrocie i obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki. Zasadą jest, że spółkę reprezentuje i jej sprawy prowadzi zarząd. Wyjątkowo spółkę z o.o. może reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Reprezentacja taka dotyczy tylko umów zawieranych pomiędzy spółką a członkami zarządu oraz sporu pomiędzy spółką a zarządem (art. 210 § 1 k.s.h.).

Spółkę z o.o. mogą reprezentować również inne ustanowione przez zarząd osoby, np. prok...