0
1250
Moja firma posiada firmę "córkę" - spółkę z o.o. W listopadzie 2011 roku doszło do zmiany udziałów w spółce (przed zmianą dwóch udziałowców; 1-szy: 175 udziałów, 2-gi: 25 udziałów. Po zmianie na podstawie umowy darowizny 1-wszy przekazał 2-mu 75 udziałów i oboje mają po 100 udziałów). Zapomnieli złożyć do KRS wniosek z przedmiotową zmianą od razu, dokonali tego dopiero we wrześniu 2012 roku. KRS przesłał nowy wypis z rejestru przedsiębiorców już ze zmianami. Problem polega na tym, że księgowość tejże „spółki córki" prowadzi biuro rachunkowe, które tłumaczyło się tym, że nie mając KRS ze zmianami nie może zrobić bilansu. Poinformowaliśmy ich, że to jest umowa darowizny z przekazaniem udziałów, że zarząd się nie zmienił ani udziałowcy. Nie ma zmiany w udziałach ani jej liczbie ani wartości. Mimo wszystko bilans, RZiS za 2011, zrobili dopiero w październiku po otrzymaniu KRS ze zmianą udziałów. Bardzo proszę o jakieś logiczne wytłumaczenie? Czy Biuro Rachunkowe miało prawo zrobić tak późno bilans i tłumaczyć się jak wyżej, czy po prostu pokpili sprawę mając wymówkę?
ODPOWIEDŹ
Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału (art. 188 § 1 i § 3 KSH).
Brak złożenia do KRS stosownego wniosku o wpis zmian wspólników w żaden sposób nie wpływa na ograniczenie możliwości jak również nie zwalnia z obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego przez spółkę w terminie przewidzianym przez ustawę o rachunkowości (UR).
Zgodnie z treścią art. 52 ust. 1 tejże ustawy, kierownik jednostki (Zarząd) zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.
Domyślam się że sprawozdanie finansowe spółki córki nie podlegało wymogowi badania, tak więc biuro rachunkowe powinno najpóźniej do 31 marca 2012 roku (przy założeniu, że dzień bilansowy przypadał na 31 grudnia 2011 roku) sporządzić sprawozdanie finansowe składające się z:
- bilansu,
- rachunku zysków i strat,
- informacji dodatkowej.
W informacji dodatkowej należało zamieścić dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej udziałów według stanu obowiązującego na dzień 31 grudnia 2011 roku z ewentualną adnotacją, że do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego zmiany te nie zostały zgłoszone do KRS. Poza tym, zgodnie z art.49 ust.1 ustawy o rachunkowości, wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym kierownik jednostki powinien sporządzić sprawozdanie z działalności jednostki, które powinno obejmować istotne informacje o jej stanie majątkowym i sytuacji finansowej.
Według mnie w sprawozdaniu z działalności jednostki należało zamieścić informację o zmianie struktury udziałów w kapitale podstawowym z podaniem daty i sposobu dokonania zmiany. W Państwa przypadku byłaby to konkretnie umowa darowizny udziałów z listopada 2011 roku.
Kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe oraz odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie 6-ciu miesięcy od dnia bilansowego (czyli do 30 czerwca), to należy je złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie, a także 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z dokumentami stwierdzającymi zatwierdzenie sprawozdania finansowego (art. 69 ust.1 i 2 UR).
Brak stosownego wpisu w KRS o zmianie struktury udziałowców absolutnie nie stanowił przeszkody do sporządzenia sprawozdania finansowego w ustalonym ustawowo terminie a argumentacja biura rachunkowego jest absolutnie bezzasadna i może tylko świadczyć o braku znajomości przepisów ustawy o rachunkowości. Mimo uchybień biura rachunkowego przypominam, że to kierownik jednostki (Zarząd) odpowiada za jego terminowe sporządzenie i złożenie w odpowiednich instytucjach (KRS, Urząd Skarbowy) i trudno będzie w całości winą obarczyć biuro rachunkowe w sytuacji wyciągania konsekwencji karnych.
Dorota Mróz
Biegły Rewident
