Wkład niepieniężny

Rzeczywiście w obowiązujących przepisach trudno doszukać się definicji wkładu niepieniężnego. Można zatem dokonać analizy terminu „wkładu pieniężnego” i a contratio powiedzieć, iż wszystko co nie jest wkładem pieniężnym jest wkładem niepieniężnym. Niemniej taka interpretacja nie byłaby do końca właściwa. W związku z tym należy przyjrzeć się orzecznictwu sądowemu w tym zakresie, zgodnie, z którym do wkładów niepieniężnych (tj. aportów) zaliczyć możemy w szczególności:

a) Wartości niematerialne i prawne stanowiących prawa zbywalne (np. prawa autorskie, licencje itp.) oraz inne prawa (np. znaki towarowe, know-how itp.);

b) Środki trwałe, do których zgodnie z ustawą o rachunkowości zaliczamy grunty, prawo wieczystego użytkowania, budynki i budowle, maszyny i urządzenia, środki transportu itp.;

c) Aktywa finansowe, które mogą obejmować posiadane udziały i akcje w innych podmiotach, obligacje oraz inne papiery wartościowe;

d) Zapasy materiałów, wyrobów gotowych i towarów;

e) Należności, pod warunkiem, że są wymagalne i możliwe do uzyskania;

f) Przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksy cywilnego oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, iż w przypadku spółek osobowych do kategorii wkładów niepieniężnych służących pokryciu kapitału właścicieli można z pewnymi wyjątkami zaliczyć dodatkowo:

a) własność rzeczy;

b) świadczenie pracy (z wyjątkami opisanymi poniżej);

c) prawa niezbywalne.

W odniesieniu do spółek komandytowej i komandytowo-akcyjnej istnieją pewne ograniczenia w zakresie wkładów niepieniężnych.

W spółce komandytowej wkładem niepieniężnym może być zobowiązanie do świadczenia pracy lub usług oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki, ale jedynie w przypadku, gdy wartość innych wkładów pokrywa co najmniej sumę komandytową (patrz art. 107 par 2 ksh). Ponadto w spółce komandytowej wkładem nie mogą być udziały lub akcje spółki kapitałowej będącej komandytariuszem (patrz art. 107 par 3 ksh).

W spółce komandytowo-akcyjnej kapitał zakładowy nie może być pokryty wkładem w postaci pracy ani prawem niezbywalnym. Ponadto praca, świadczenie usług na rzecz spółki, wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki mogą być wkładem na kapitał inny niż kapitał podstawowy. I co ważne 25% wkładów niepieniężnych musi być wniesionych przed zarejestrowaniem spółki.

Michał Iwanina

Biegły Rewident