0
1052
Jeden ze wspólników naszej spółki z o.o. sprzedał udziały drugiemu wspólnikowi po umówionej cenie. W umowie spółki jest zapis stanowiący, iż sprzedaż udziałów między wspólnikami musi być wyceniona wg ceny bilansowej na podstawie sprawozdania za zeszły rok. Cena sprzedaży jest znacznie niższa od ceny jaka wynikałaby z wyceny bilansowej. Czy taka sytuacja ma wpływ na księgi spółki i czy istnieje jakieś ryzyko podatkowe?
Sprzedaż przez jednego z udziałowców swoich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „spółka”) nie
rodzi żadnych skutków bilansowych dla spółki. Nie ma znaczenia czy nabywcą udziałów jest dotychczasowy inny
udziałowiec czy też osoba trzecia. Powyższe wynika z braku udziału spółki jako strony transakcji (bo to spółka,
a dokładniej udział w niej, jest przedmiotem transakcji). W związku ze sprzedażą nie dochodzi przecież do
zwiększenia/zmniejszenia kapitału zakładowego, nie ma wypływu/wpływu gotówki, nie powstają po stronie spółka żadne
należności ani zobowiązania.
Zawarcie w umowie spółki zapisów co do sposobu określenia ceny za jaką udziałowcy mogą sprzedać udziały pomiędzy
sobą również nie rodzi żadnych skutków bilansowych dla samej spółki. Kwestią dyskusyjną jest czy wprowadzanie takiego
zapisu do umowy spółki jest właściwe, bo jak ustalimy cenę jeśli spółka będzie wykazywać kapitały ujemne?
Zaniżenie ceny transakcyjnej sprzedaży udziałów może natomiast rodzić konsekwencje podatkowe dla samych
udziałowców. Istnieje bowiem ryzyko, iż w przypadku kontroli skarbowej i udowodnieniu iż cena była zbyt niska, może
zostać stwierdzone zaniżenie przychodu u udziałowca sprzedającego swoje udziały i jednocześnie uzyskanie częściowo
nieodpłatnego świadczenia u kupującego udziały.
Michał Iwanina
Biegły Rewident
