Zgoda domniemana na otrzymywanie e-faktur

Odpowiedź

W myśl ustawy o VAT, stosowanie faktur elektronicznych wymaga akceptacji odbiorcy faktury. Nie istnieją jednak żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści akceptacji wysyłania, w tym udostępniania faktur w formie elektronicznej przez odbiorcę faktur.  Może się to odbyć np. w formie potwierdzenia ustnego w rozmowie telefonicznej, mailem, czy też sms-em. Za akceptację należy również uznać tzw.  akceptację dorozumianą, wyrażoną np. poprzez zapłacenie za fakturę otrzymaną w formie elektronicznej (por. pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 września 2016 r.; znak: IBPP2/4512-404/16-1/AZ).  

Uzasadnienie

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem (art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT).
Definicję faktury zawiera art. 2 pkt 31 i 32 ustawy o VAT. I tak, faktura to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej, zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie. E-fakturą jest natomiast faktura w formie elektronicznej wystawiona i otrzymana w dowolnym formacie elektronicznym, pozwalającym na zapewnienie autentyczności pochodzenia, zachowanie integralności treści i czytelności.
Przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury, natomiast przez integralność treści faktury rozumie się, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura (art. 106m ust. 2-3 ustawy o VAT). 
Za e-fakturę można uznać np. e-mail z załącznikiem w formacie PDF, CSV, czy też skan  przesłanych elektronicznie dokumentów papierowych - jeśli nie zostały wprowadzone wcześniej do obrotu w wersji papierowej. Faktura elektroniczna zostaje uznana za otrzymaną, gdy dotrze do odbiorcy - np. poprzez wpłynięcie wiadomości e-mail z załączoną e-fakturą na pocztę elektroniczną odbiorcy.
Ustawa o VAT wprowadza w art. 106n ust. 1 zasadę, że wystawianie faktur w formacie elektronicznym wymaga akceptacji odbiorcy faktury. Nie precyzuje przy tym, w jaki sposób akceptacja odbiorcy faktury powinna być wyrażona. Dopuszczalne jest zatem wyrażenie zgody poprzez np. złożenie oświadczenia, przesłanego w formacie PDF, poprzez informację zawartą w e-mailu lub poprzez zapłacenie faktury wysłanej w formie elektronicznej, jeśli strony tak postanowiły (por. pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 22 lipca 2014 r.; znak: IPTPP2/443-335/14-2/AW; zob. też pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 grudnia 2018 r.; znak: 0113-KDIPT1-2.4012.737.2018.2.PRP). 
Oznacza to, że sprzedawca ma prawo wysyłać e-faktury na podstawie jedynie domniemanej zgody nabywcy. Jeśli nabywca nie chce otrzymywać faktur drogą elektroniczną może zgłosić sprzeciw - w tym wypadku wystawca ma obowiązek dostarczać kontrahentowi faktury w tradycyjnej formie. Wskazać należy, że ustawa o VAT w  ogóle nie odnosi się do kwestii cofnięcia akceptacji na wystawianie (otrzymywanie) faktur w  formie elektronicznej. Należy zatem przyjąć, że akceptację tę nabywca może cofnąć w  każdym czasie i  w  każdej formie.
Reasumując, domniemana zgoda odbiorcy na przyjmowanie od kontrahentów faktur w formie elektronicznej jest aktualnie akceptowalną formą wyrażania zgody na takie fakturowanie. W świetle powyższego, przedsiębiorca nie musi uzyskiwać wyraźnej zgody na stosowanie e-faktur i może zakładać, że kontrahent akceptuje stosowanie takich faktur poprzez ich zapłatę. Jeśli jednak kontrahent nie zgadza się na stosowanie faktur elektronicznych i przekaże przedsiębiorcy taką informację, to ma on obowiązek przesyłać faktury w tradycyjnej, papierowej formie.

Podstawa prawna: art. 2 pkt 31 i 32, art. 106b ust. 1 pkt 1, art. 106m ust. 2-3, art. 106n ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług